中核华原钛白股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002145          证券简称：中核钛白       公告编号：2023-088

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届董事会第十八次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）于2023年11月17日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第十八次（临时）会议的通知及相关资料，本次会议于2023年11月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事8人，实际出席会议董事8人。

　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，在上述额度及有效期范围内，公司董事会授权公司总裁行使相关投资决策权，公司财务中心为具体执行部门。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用自有资金购买理财产品的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年11月21日登载于巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及控股子公司申请对中核钛白合并报表范围内主体向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过240亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过240亿元人民币，公司及控股子公司不对中核钛白合并报表范围外主体的融资行为提供担保。其中，公司控股子公司对公司提供担保额度20亿元；公司及控股子公司对资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度85亿元，对资产负债率70%以上的非全资控股子公司提供担保额度10亿元，对资产负债率70%以下的全资子公司提供担保额度115亿元，对资产负债率70%以下的非全资控股子公司提供担保额度10亿元。在本次股东大会审议通过后，授权公司董事长袁秋丽女士或其授权人员在担保额度内办理及签署相关文件和手续、授权公司董事长袁秋丽女士对调剂事项进行审批。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司开展累计金额不超过人民币50亿元，存量最高不超过人民币30亿元或等值外币的外汇套期保值业务，该额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，在上述额度及有效期范围内，公司董事会提请股东大会授权公司总裁在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务中心为具体执行部门。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年11月21日登载于巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的审计服务合同到期，综合考虑公司业务发展规划及未来整体审计的需要，公司董事会同意续聘立信为公司2023年度审计机构，2023年度财务报表审计费用为115万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税）。

　　公司于2023年7月5日召开第七届董事会审计委员会2023年第三次（临时）会议，审议通过《关于审议公司2023年半年度财务报告进行审计的议案》，一致同意以不超过90万元聘请立信对公司2023年半年度财务报告进行审计，公司2023年半年度财务报表审计费用为70万元（含税）。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　独立董事对此事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　公司董事会审计委员会审议通过并同意续聘立信为公司2023年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　陈海平先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会非独立董事职务，经公司第七届董事会提名并经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名沈鑫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六）审议《关于制订〈2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法〉的议案》

　　本议案涉及全体董事自身利益，全体董事回避表决，直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见2023年11月21日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（://.cninfo.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司治理，对《独立董事制度》相关条款进行修订。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八）审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作规则〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司治理，制定了《独立董事专门会议工作规则》。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关内容。

　　（九）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2023年12月6日（星期三）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2023年第二次临时股东大会。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002145          证券简称：中核钛白        公告编号：2023-089

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届监事会第十一次(临时)会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次(临时)会议于2023年11月20日（星期一）在公司会议室召开现场会议。会议通知已于2023年11月17日（星期五）分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会朱树人先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司全体监事经认真审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度完善，内控措施较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机投资安全性、流动性较高的理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，监事会同意公司使用不超过人民币20亿元自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期范围内，资金可以滚动使用。并同意提请股东大会授权总裁在该额度范围内行使决策权，公司财务中心为具体执行部门。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司申请综合授信并提供担保业务，有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力，不会对公司经营发展产生不利影响。

　　因此，监事会同意公司及控股子公司申请综合授信总额度不超过240亿元人民币（或等值外币金额，下同），并为此提供担保总额度不超过240亿元人民币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《期货和衍生品交易管理制度》，完善了相关内控制度，公司取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司及子公司开展累计金额不超过50亿元，存量最高不超过30亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并同意提请股东大会授权公司总裁在该额度和期限范围内行使决策权,公司财务中心为具体执行部门。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具体情况进行认真审查，我们一致认为立信具有良好的诚信、足够的独立性和较好的投资者保护能力，具备为公司提供审计服务的经验和能力，满足公司年度财务报表和内部控制审计工作的要求。因此，监事会同意续聘立信为公司2023年度审计机构。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于制订〈2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法〉的议案》

　　本议案涉及监事自身利益，全体监事回避表决，直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见2023年11月21日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（://.cninfo.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十一次(临时)会议决议；

　　2、其他与本次会议相关的文件。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002145          证券简称：中核钛白       公告编号：2023-090

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：投资品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　2、投资金额：公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、特别风险提示：公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　在保障中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高资金的使用效率，增加公司收益，公司于2023年11月20日召开第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。本次购买理财产品事项尚需股东大会审议通过，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第七届董事会第七次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会审议批准的投资额度、投资期限将不再继续使用（不包括截至本公告日公司已使用自有资金购买但尚未到期的理财产品，截至本公告日公司已使用自有资金购买但尚未到期的理财产品到期日均在前述投资期限内）。在本次股东大会审议通过的额度及有效期范围内，授权公司总裁行使相关投资决策权，公司财务中心为具体执行部门。具体内容如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高自有资金的使用效率，增加公司收益，使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。公司在本次审议的投资额度范围内使用自有资金购买理财产品不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2、投资额度、投资期限

　　（1）投资额度：不超过人民币20亿元；

　　（2）投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述额度及有效期范围内，资金可以滚动使用，且公司任一时点购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品余额不超过人民币20亿元。

　　3、投资品种

　　为控制风险，上述额度范围内资金只能用于购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　4、资金来源

　　公司及控股子公司的闲置自有资金。

　　5、实施方式

　　在上述额度及有效期范围内，授权公司总裁行使相关投资决策权，公司财务中心为具体执行部门。

　　6、关联关系说明

　　公司及控股子公司与受托方、理财产品的发行主体无关联关系。

　　7、审议程序、信息披露

　　公司使用自有资金购买理财产品经公司股东大会审议批准后按本次批准的投资额度、投资期限予以执行。公司将依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对该投资事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制相关行为，确保资金的安全性。

　　（1）履行完成审批程序后，将授权公司总裁行使该项投资决策权，公司财务中心具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况及投资安全状况，一旦发现或判断有不利因素，将及时取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部门负责对购买理财产品事项进行监督与审计，定期（每季度一次）审查购买理财产品事项的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

　　（3）独立董事应当对委托理财情况进行检查；

　　（4）公司监事会应当对委托理财情况进行监督与检查；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务合作机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、投资对公司的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。

　　2、公司通过对安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司于2023年11月20日召开第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　关于使用自有资金购买理财产品事宜，我们认为：

　　1、本次使用自有资金购买理财产品事宜相关审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规的规定。

　　2、公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。

　　3、拟购买的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，风险可控。

　　4、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用不超过人民币20亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，在上述额度及决议有效期范围内，资金可以滚动使用，并同意提请股东大会授权总裁在该额度范围内行使决策权，公司财务中心为具体执行部门。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对《关于使用自有资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度完善，内控措施较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机投资安全性、流动性较高的理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，监事会同意公司使用不超过人民币20亿元自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期范围内，资金可以滚动使用。并同意提请股东大会授权总裁在该额度范围内行使决策权，公司财务中心为具体执行部门。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金购买理财产品已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，该事项尚需经公司股东大会审议批准。上述资金使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司及子公司使用自有资金购买理财产品事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见；

　　5、公司委托理财相关内控制度。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002145          证券简称：中核钛白       公告编号：2023-091

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司本次预计对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%、本次预计的对外担保含有资产负债率超过70%的被担保对象。敬请投资者关注公司担保风险。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）于2023年11月20日召开第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、授信与担保情况

　　为进一步促进公司及控股子公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及担保额度进行了合理预计，公司及控股子公司拟申请对中核钛白合并报表范围内主体向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过240亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过240亿元人民币，公司及控股子公司不对中核钛白合并报表范围外主体的融资行为提供担保。其中，公司控股子公司对公司提供担保额度20亿元；公司及控股子公司对资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度85亿元，对资产负债率70%以上的非全资控股子公司提供担保额度10亿元，对资产负债率70%以下的全资子公司提供担保额度115亿元，对资产负债率70%以下的非全资控股子公司提供担保额度10亿元。

　　中核钛白及控股子公司拟对公司及控股子公司申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等），具体包括：公司对控股子公司担保、控股子公司对公司担保、控股子公司之间互相担保。具体为：

　　■

　　注释：被担保方类型①是指公司合并报表范围内资产负债率70%以上的全资子公司；

　　被担保方类型②是指公司合并报表范围内资产负债率70%以上的非全资控股子公司；

　　被担保方类型③是指公司合并报表范围内资产负债率70%以下的全资子公司；

　　被担保方类型④是指公司合并报表范围内资产负债率70%以下的非全资控股子公司。

　　■

　　公司及公司控股子公司申请综合授信总额度不超过240亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过240亿元人民币，公司及公司控股子公司不对中核钛白合并报表范围外主体的融资行为提供担保。在本次股东大会审议通过后，授权公司董事长袁秋丽女士或其授权人员在担保额度内办理及签署相关文件和手续。上述担保事项签署有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月内。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。

　　在符合相关法律法规及公司制度规定的情况下，经本次股东大会审议通过后，根据实际业务情况，同一被担保方类型可在其本次审议额度内循环使用，被担保对象可与其属于同一被担保方类型的其他被担保对象相互调剂使用额度，但调剂后的各被担保方类型总额度不得超过其本次审议获得的总额度，且对于在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保对象，仅能从本次审议时资产负债率超过70%的同一被担保方类型的其他被担保对象处获得担保额度，并授权公司董事长袁秋丽女士对调剂事项进行审批。

　　本次申请对外担保事项决议有效期内预计将出现以下情形：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后为公司合并报表范围内主体提供担保；

　　（3）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后为公司合并报表范围内主体提供担保；

　　（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在本次审议提供担保的额度范围内，经本次股东大会审议通过后，决议有效期内出现上述情形，将不再履行董事会、股东大会审议程序。

　　在超出本次股东大会审议额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中核华原钛白股份有限公司

　　成立日期：2001年02月23日

　　注册资本：387,102.6315万元

　　法定代表人:袁秋丽

　　注册地址：甘肃省白银市白银区南环路504号

　　经营范围：生产经营钛、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）

　　产权及控制关系：上市公司主体。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额603,247.59万元，负债总额2,755.01万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债2,755.01万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）573,000.00万元，净资产600,492.59万元，资产负债率0.46%，营业收入15,520.43万元，利润总额57,589.08万元，净利润57,589.08万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额1,210,437.86万元，负债总额59,660.63万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债59,660.63万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）604,000.00万元，净资产1,150,777.23万元，资产负债率4.93%，营业收入6,158.42万元，利润总额44,585.92万元，净利润44,373.61万元。

　　与本公司关联关系：上市公司主体

　　信用情况：非失信被执行人。

　　2、安徽金星钛白(集团)有限公司

　　成立日期：1996年1月18日

　　注册资本：48,500.00 万元

　　法定代表人：陈海平

　　注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号

　　经营范围：一般项目：货物进出口；颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　产权及控制关系：公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额294,133.23万元，负债总额140,584.75万元（其中包括银行贷款总额18,916.35万元、流动负债123,431.45万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）19,980.10万元，净资产153,548.48万元，资产负债率47.80%，营业收入228,005.73万元，利润总额20,873.16万元，净利润18,867.92万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额219,525.57万元，负债总额103,311.06万元（其中包括银行贷款总额18,900.00万元、流动负债87,503.76万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,232.54万元，净资产116,214.51万元，资产负债率47.06%，营业收入118,807.31万元，利润总额2,610.82万元，净利润2,737.07万元。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　3、广州泰奥华有限公司

　　成立日期： 2019年8月9日

　　注册资本： 100,000.00万元

　　法定代表人：李旭

　　注册地址为：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房（仅限办公）

　　经营范围：金属矿石销售;非金属矿及制品销售;销售代理;化工产品销售（不含许可类化工产品）;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。

　　产权及控制关系：公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额150,949.51万元，负债总额65,1.69万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债63,338.34万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）17,934.39万元，净资产85,751.82万元，资产负债率43.19%，营业收入194,120.87万元，利润总额6,017.30万元，净利润4,558.04万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额144,023.38万元，负债总额54,302.31万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债53,049.30万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）11,706.38万元，净资产89,721.07万元，资产负债率37.70%，营业收入134,070.17万元，利润总额5,294.65万元，净利润3,969.25万元。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　4、甘肃和诚钛业有限公司

　　成立日期：2014年 12月 18 日

　　注册资本：20,000.00 万元

　　法定代表人：孟宪春

　　注册地址：甘肃省甘肃矿区七区

　　经营范围：生产经营钛、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务，进出口货物。员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　产权及控制关系：公司持有 100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额62,115.35万元，负债总额19,392.6万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债17,344.73万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）17,934.39万元，净资产42,722.76万元，资产负债率31.22%，营业收入109,155.99万元，利润总额3,684.92万元，净利润2,746.82万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额67,408.62万元，负债总额27,035.53万元（其中包括银行贷款总额5,000.00万元、流动负债25,213.12万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2,038.00万元，净资产40,373.09万元，资产负债率40.11%，营业收入57,303.88万元，利润总额-3,116.16万元，净利润-2,349.67万元。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　5、甘肃东方钛业有限公司

　　成立日期：2011年05月 13日

　　注册资本：158,000.00万元

　　法定代表人：王顺民

　　注册地址：甘肃省白银市白银区南环路高新技术产业园区501室

　　经营范围：许可项目：肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：颜料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；颜料销售；肥料销售；热力生产和供应；选矿；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

　　产权及控制关系：公司持有 100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额357,805.04万元，负债总额186,872.万元（其中包括银行贷款总额60,393.38万元、流动负债129,471.91万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）105,630.50万元，净资产170,932.07万元，资产负债率52.23%，营业收入169,643.77万元，利润总额30,496.53万元，净利润26,657.万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额758,671.26万元，负债总额566,685.33万元（其中包括银行贷款总额119,027.50万元、流动负债487,003.66万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）62,500.70万元，净资产191,985.93万元，资产负债率74.69%，营业收入129,551.16万元，利润总额24,468.03万元，净利润21,053.86万元。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　6、安徽金星钛白销售有限公司

　　成立日期： 2017年10月20日

　　注册资本：60,000.00万元

　　法定代表人：韩雨辰

　　注册地址：马鞍山市慈湖经济开发区新化路1号9栋

　　经营范围：销售钛、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品），机械设备、机电设备的销售，化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，自营或代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：公司持有 100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额179,879.41万元，负债总额116,376.11万元（其中包括银行贷款总额35,031.50万元、流动负债116,376.11万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）20,541.82万元，净资产63,503.30万元，资产负债率64.70%，营业收入475,532.79万元，利润总额4,493.22万元，净利润3,349.58万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额227,015.22万元，负债总额161,257.43万元（其中包括银行贷款总额90,769.70万元、流动负债151,257.43万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）20,200.62万元，净资产65,757.79万元，资产负债率71.03%，营业收入312,944.58万元，利润总额2,908.06万元，净利润2,254.49万元。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　7、攀枝花泽通物流有限公司

　　成立日期：2021年11月01日

　　注册资本：21,509.0909万元

　　法定代表人：席祖盛

　　注册地址：四川省攀枝花市仁和区利钒路26号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；票据信息咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　产权及控制关系：公司持有81.83%股权，厦门市正加供应链管理有限公司持有18.17%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额28,624.91万元，负债总额2,936.99万元（其中包括银行贷款总额1,000.00万元、流动负债2,641.00万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2,084.39万元，净资产25,687.92万元，资产负债率10.26%，营业收入28,400.22万元，利润总额2,762.06万元，净利润2,345.31万元。

　　2023年9月30日财务状况（未经审计）：资产总额34,240.02万元，负债总额6,336.62万元（其中包括银行贷款总额4,000.00万元、流动负债6,062.96万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）4,000.00万元，净资产27,903.40万元，资产负债率18.51%，营业收入40,479.00万元，利润总额3,166.13万元，净利润2,6.81万元。

　　与本公司关联关系：公司非全资控股子公司

　　信用情况：非失信被执行人。

　　8、甘肃泽通新能源材料有限公司

　　成立日期：2022年08月 08日

　　注册资本：20,000万元

　　法定代表人：王顺民

　　注册地址：甘肃省白银市白银区雒家滩117号

　　经营范围：一般项目: 金属材料制造;电子专用材料制造;新兴能源技术研发;电子专用材料研发;新材料技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品) ;化工产品销售(不含许可类化工产品) ;工业工程设计服务;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;陆地管道运输。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) ***

　　产权及控制关系：公司全资子公司甘肃东方钛业有限公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年度经审计财务状况：资产总额322.16万元，负债总额13.71万元（其中包括银行贷款总额0.00万元、流动负债13.71万元），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产308.45万元，资产负债率4.26%，营业收入194.89万元，利润总额-1.55万元，净利润-1.55万元。